2015年，信雅達以3.2億元對價收購上海科匠信息科技有限公司（以下簡稱“上海科匠”）75%股權，收購同時，交易對手方對上海科匠2015年至2017年業績進行承諾，承諾三年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益后的淨利潤（簡稱“扣非后淨利潤”）合計為1.24億元。

2015年和2016年，上海科匠業績達標，但是2017年，上海科匠扣非后淨利潤為-5281.1萬元，與承諾業績相差1.03億元。由於去年業績未達標，信達雅要求交易對手方進行業績補償，並退還2015年和2016年的現金分紅，合計金額為2.64億元。

《証券日報》記者據Wind資訊數據統計，去年，前十大股東中，有3位減持，合計套現1.77億元。其中，信雅達董事、上海科匠業績承諾方之一刁建敏通過減持253萬股，合計套現2910.66萬元，同時，刁建敏還擔任上海科匠董事長兼總經理。公司稱，刁建敏由於個人資金需求（歸還銀行貸款）而減持公司股票。

記者發現，投資者對交易對手方是否能支付補償款非常關注。信雅達公司人士對《証券日報》記者表示，目前公司與交易對手方正在就補償事宜進行密切溝通，若有補償進展，公司會及時發布公告。

收購標的業績未達標

公司追償2.64億元

因去年業績巨虧，信雅達在4月下旬收到上交所對去年年報的問詢函之后，近期，公司對問詢函進行回復，稱2017年業績暴虧主要是因為子公司上海科匠和杭州天明環保工程有限公司（以下簡稱“天明環保”）經營出現虧損，另外對收購上海科匠形成的商譽計提2億元減值。

公開資料顯示，信雅達目前的主要業務模式是傳統軟件業務模式，即向金融客戶銷售傳統的軟件，收入的主要來源是軟件產品的銷售以及軟件產品的服務費。去年，信雅達實現營業收入13.22億元，同比減少4.56%，淨利潤虧損2.09億元，同比下滑270.35%，扣非后淨利潤為虧損2.26億元，同比下降301.39%。

《証券日報》記者查閱公司公告了解到，2015年，信雅達以3.23億元對價收購刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司等公司及個人（以下簡稱“交易對手方”）持有的上海科匠75%股權，交易對手方同時承諾上海科匠2015年至2017年扣非后淨利潤分別不低於3200萬元、4200萬元及5000萬元，三年實現扣非后淨利潤合計1.24億元。

2015年和2016年，上海科匠分別實現扣非后淨利潤3272.72萬元和4353.87萬元，完成業績承諾，但是2017年，上海科匠扣非后淨利虧損5281.1萬元，與承諾業績相差1.03億元。

根據《盈利預測補償協議》及補充協議，如若交易對手方某期間未完成承諾業績，需對信達雅進行業績補償，且補償方之間承擔相互連帶責任。

5月11日，在信雅達的股東大會上，參會股東通過了公司資產重組2017年度業績承諾實現情況及要求相關重組方對公司進行業績補償的議案。

公告顯示，根據利潤補償的原則規定和要求，補償方需向公司補償的金額為2.61億元。另外，2015年和2016年，信達雅實施現金分紅，而根據《盈利預測補償協議》及補充協議的約定，若公司在利潤補償期間實施現金分紅的，補償方應返還現金分紅的部分，此部分金額合計為288.23萬元。

因此，信雅達要求補償方刁建敏、王靖及科漾信息以現金補償、股票補償等方式進行業績補償，合計補償金額為2.64億元。

《証券日報》記者發現，投資者在投資者互動平台對於補償進展和交易對手方的補償能力進行多次提問，信雅達公司人士對記者表示，目前公司與交易對手方正在就補償事宜進行密切溝通，交易對手方補償若有進展，公司會發布公告，一切以公告為准。

三大股東套現1.77億元

今年一季度業績續虧

另外，值得注意的是，去年信雅達多位大股東、董事及高管實施減持。

《証券日報》記者整理Wind資訊數據統計發現，去年，杭州信雅達電子有限公司（第一大股東）累計減持800萬股，合計套現1.02億元﹔寧波經濟技術開發區春秋科技開發有限公司（第三大股東）合計套現4585.62萬元﹔作為公司董事、上海科匠業績承諾方之一刁建敏（第四大股東）合計套現2910.66萬元。上述三位大股東合計套現1.77億元。

信雅達回復上交所的問詢函顯示，公司經向上述股東書面詢証獲知，杭州信雅達電子有限公司和寧波經濟技術開發區春秋科技開發有限公司因公司資金還貸需求減持上市公司股票，刁建敏由於個人資金需求（歸還銀行貸款）而減持公司股票，在減持公司股票時，均並未獲知上海科匠2017年度將大額虧損的情況。

另外，公司董事及高管徐麗君和魏致善等4人合計減持15.79萬股，套現297.23億元。

今年一季度，信雅達實現營業收入2.93億元，同比增長11.58%，淨利潤393.88萬元，同比下降73.55%，扣非后淨利潤為53.68萬元，同比下降95.04%。

信雅達對《証券日報》記者表示，公司一季度業績虧損主要是由於上海科匠業績虧損所致。

今年公司將從以下三方面改善業績：面對企業級移動應用解決方案業務領域市場需求減少以及市場競爭加劇導致單位合同金額下降的趨勢，一方面，上海科匠將繼續裁減員工，關閉部分分公司及辦事處，收縮經營規模，爭取將成本費用與上海科匠的經營規模和營收相匹配﹔另一方面，上海科匠的原有客戶涉及多個行業，中小類型的企業客戶居多，需求不穩定且持續性不佳，上海科匠將改變原先相對粗放的經營模式，精選部分較大類型的客戶，爭取持續深入的提供服務，保持業務的可持續性﹔最后，上海科匠將加強與母公司的業務融合、營銷協同，母公司的客戶對象大部分為銀行保險等金融類機構，業務需求相對穩定且有持續性，上海科匠未來將加強開拓金融類客戶，爭取實現業務平穩可持續的發展。（吳曉璐）

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