大湖水殖股份有限公司（600257.SH，下称“大湖股份”）公布的重组方案“跨界”有点大。

2017年12月22日，大湖股份发布重组预案：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，合计作价10.40亿元，购买西藏深万投51%股权。

本次交易标的西藏深万投实业有限公司（下称“深万投”），经营业务全部依靠全资子公司万生堂进行，而万生堂是安全套巨头冈本在中国的总代理，其九成以上收入来自安全套的销售。

从主营水产品跨入到安全套销售领域，大湖股份玩的是满满的“套路”，但能否借此走出其经营困局，尚待时间的检验。

业绩低迷多年，大湖股份多元转型成效甚微

大湖股份官网资料显示，大湖股份总部位于湖南省常德市，2000年在上交所挂牌上市，是国内最大的以淡水鱼养殖为主营业务的企业，被称为“中国淡水鱼第一股”。另外，公司还兼营白酒、医药贸易等业务。公司实际控制人罗祖亮，持有大湖股份21.74%股份。

然而，养殖行业的整体利润及产品附加值并不高，大湖股份传统业务的盈利情况不尽如人意。最近三年，大湖股份的净利润均不足1000万元。

为改变这种局面，公司近年一直谋求战略转型，向“大消费、大健康”产业发展。2015年，大湖股份两度修改经营范围，分别增加了湖泊水库河流水环境治理、体育旅游产业开发以及新能源技术、光伏发电、互联网金融、投资管理等业务范围。为此，公司设立了“水产生态养殖”“品牌营销”“水环境治理”“光伏能源”和“体育文化旅游”5个事业部，多头出击。

动作频频，短时期内业绩却难以有起色。本次交易前，水产品仍是大湖股份的主要收入来源。2016年，公司实现营收9.26亿元，净利润504万元，每股收益0.0139元，其中，水产品、药品、白酒所占营收比重分别为69.01%、26.17%、4.03%，新进板块几乎可以忽略不计。

据《中国经济周刊》记者了解，在向“大消费、大健康”产业紧锣密鼓布局过程中，2017年6月前后，大湖股份方面通过中间人获得与冈本中国代理商——万生堂方面沟通机会，随后双方进入考察阶段。9月，大湖股份刊发停牌公告，重大资产重组正式启动。

若深万投兑现3年6亿元净利润承诺，大湖股份将从谷底跃升

大湖股份公告显示，深万投为控股型公司，由西藏豪禧、佳荣稳健共同出资成立，该公司除持有子公司万生堂100%股权外，无其他业务。大湖股份拟分别购买二者持有的深万投45.90%、5.10%股权。经评估，上述股权的预估值为10.40亿元。预案称，该评估结果较账面值有所增值，主要是出于对深万投未来盈利能力的看好。

深万投承诺，2018—2020年度实现的净利润分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元，三年累计不低于6亿元；同时还设置了相应的补偿及奖励措施。若能够兑现业绩，这将彻底改观大湖股份多年来的利润状况。

本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式进行：大湖股份拟向交易对方以6.33元/股发行不超过8464.55万股股份，并支付5.05亿元现金对价；同时，大湖股份拟向不超过10名符合条件的特定对象定增募集不超过5.36亿元配套资金（即不超过本次股份对价的100%），用于支付本次交易的现金对价以及相关交易费用。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，大湖股份当前控股股东西藏泓杉持股比例将从21.74%下降至18.49%，西藏豪禧和佳荣稳健则将分别取得上市公司13.46%、1.50%股份，合计持股达14.96%。

这么一来，西藏豪禧和佳荣稳健合计持股距离西藏泓杉已十分接近。不过，重组预案显示，大湖股份与西藏豪禧、佳荣稳健以及深万投的实际控制人王艳签署了承诺函，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健明确承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。

2017年前三季度万生堂净利润已突破1.5亿元

在深圳市福田区委附近，新天世纪商务中心A座29楼，万生堂总部就坐落在这里。《中国经济周刊》记者看到，不到600平方米的办公区容纳了100余位职员，墙壁上悬挂着多条关于冈本品牌的宣传语。

据了解，冈本始创于1934年，主要从事有关橡胶、塑胶及合成制品事业，是日本安全套产业的领军企业，被称为“日本安全套教父”，冈本株式会社1949年6月在日本挂牌上市。

冈本进入中国，始于上世纪90年代末。据接近万生堂的知情人士透露，公司创始人王艳，于1996年开始代理冈本的相关业务，2002年设立万生堂，至今一直是冈本在中国区的独家代理。

10余年来，万生堂从深圳总部起步，逐步建立了上海、北京、广州、成都、武汉五大运营中心，销售范围基本覆盖全国市场。

2016年，万生堂实现营收6.17亿元，同比增长约40%；净利润为9852万元，同比增幅约80%。2017年前三季度，公司营收5.67亿元，净利润已突破1.5亿元。

双向整合效果决定大湖股份未来业绩表现

公告显示，此次收购深万投51%股权，大湖股份不仅改变了盈利能力长期低迷的局面，还能快速推动公司“大消费、大健康”的战略落地，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局。

万生堂的成长性也是大湖股份重组考量的重点。资料显示，我国的安全套使用适龄人群大概有7亿，常用消费人群9000万。今后几十年，我国人口和育龄人群仍呈上升趋势，特别是市场由一二线城市不断向二三线城市纵深拓展，国内安全套市场预计将达到年销100亿只以上，市场前景可观。

具体到市场份额，杜蕾斯、冈本和杰士邦牢牢占据前三。相比之下，冈本在高端市场耕耘多年，其中“冈本003”系列已拿下国内高端安全套市场60%的份额，远超竞争对手，在消费升级的市场背景下，万生堂中国市场的前景值得期待。

实际上，大湖股份更看重上市公司与标的公司之间强大的协同效应。一方面，大湖股份旗下本身就有医药贸易这一板块，模式为采购、批发和零售西药、中成药、医疗器械、中药饮片等产品，主要配送医院和分销到药品批发商、终端药店，2016年实现销售额1.89亿元。万生堂代理冈本品牌的安全套属于二类医疗器械产品，二者经营领域有相同之处。

另一方面，万生堂深耕消费品行业多年，拥有丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下销售渠道，而大湖股份则在医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售领域深耕多年，也有相对成熟的线上、线下运营经验，协同效应明显。

如果进展顺利，上市时间长达17年的大湖股份将借助此次资产重组，重塑资本市场形象。

上述接近万生堂的知情人士认为，万生堂选择与大湖股份重组，好处是显而易见的。该知情人士对《中国经济周刊》记者介绍，首先，大湖股份的股价不高，基本处于历史底部，能够获得一个相对合适的对价。其次，大湖股份的水面资源质量高，可待挖掘的空间大。（蒋莉莉 本文刊发于《中国经济周刊》2018年第2期）

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