独角兽试点企业发审上市 不会一哄而上

阎岳 苏诗钰 包兴安 孟珂 左永刚

2018年06月08日08:42  来源:证券日报
 
原标题:独角兽试点企业发审上市 不会一哄而上

6月6日晚间,证监会发布了《存托凭证发行与交易管理办法》等规章及规范性文件,并自发布之日起施行,包括CDR发行、交易、上市,以及试点企业选择、尽职调查、申报格式以及信息披露要求均已明确。对独角兽试点企业,市场是持欢迎态度的,但对其发审标准、发行节奏和规模存有一定的疑虑。然而从监管层释放的信息看,独角兽的发审会根据实际需要稳妥推进,不会出现一窝蜂的现象。

首先,独角兽试点企业发行审核会严格把关。

今年以来,市场感受到了新股从严审核的威力,目前审核企业过会率勉强超过50%,与前几年的过会率简直不可同日而语。

对于独角兽试点企业,相关法规规定了严格的企业选取标准和机制。总体上看,试点企业的门槛高于市场所谓的“独角兽”企业标准。监管层也明确表态,发行审核会严格把关,审慎选取试点企业,充分考虑国内国际市场情况,把握好试点的数量和节奏,平稳有序的开展试点工作,不会一哄而上。

在独角兽试点企业的发审过程中,证监会还创设了科技创新咨询委员会(简称咨询委)这一机制。咨询委负责向证监会以及发审委、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议。根据需要,试点工作中,咨询委不定期召开会议,围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况进行讨论。试点企业经过反馈会和初审会后,再召开发审会,对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

由此不难看出,独角兽试点企业发审只能更加严格,而不会出现降标过关的问题。

其次,受选取标准制约,独角兽试点企业数量不会很多,且发行节奏会充分考虑市场状况。

尽管市场对独角兽试点企业的数量存在一定担心,但监管层制订的选取标准则决定了其数量是可控的。试点企业选取标准主要包括:已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业;尚未在境外上市,最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先的技术,同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

截至昨日收盘,在香港上市的红筹股共有7只总市值超过了2000亿元人民币。按照这一标准,我们可以看看A股市场有多少家公司符合条件。截至昨日收盘,沪市总市值超过2000亿元的公司有24家,深市公司有7家。在这些公司中,符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的企业只有寥寥几家。

由此不难看出,红筹股作为独角兽试点企业的数量不会多。独角兽试点企业第二条选取标准比较复杂,但符合上述一系列条件的公司数量也不是太多,且要经过层层审核后才能进入试点名单。机构预计,7月份有望迎来首个CDR上市,下半年预计有3家至6家独角兽试点企业上市。这样的发行节奏,市场是可以承受的。

另外,监管层表态将坚持依法全面从严监管的工作要求,按照法定条件审核试点企业,支持符合条件的试点企业公开发行股票或存托凭证融资。但监管层不对企业的质量、投资价值、投资者收益等作出判断。投资者应充分评估试点企业的各项风险,审慎做出投资决策,自主判断试点企业的投资价值,自行承担投资风险。

试点创新企业询价充分发挥专业机构投资者优势

6月6日,证监会连夜发布了9个文件,意在更好的指引符合规定的创新企业借道CDR回归A股市场。

值得关注的是,试点创新企业的估值和定价如何确定和亏损企业的估值和定价如何确定,一直是市场关注的热点问题,近期,证监会相关负责人也给出回应。

上述负责人表示,正在修订的《证券发行与承销管理办法》,将存托凭证的发行与承销纳入规制范围,试点创新企业发行股票或存托凭证,发行定价方式也应在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性,有的已在其他市场上市,有的没有可比公司,有的尚未盈利,传统的市盈率等估值方法不完全适用,新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验,估值和定价难度较大,需要通过充分的市场询价来发现价格。

上述负责人表示,在试点创新企业询价过程中,将充分发挥专业机构投资者的积极作用,增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况,科学设计发行方案,对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制,促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用,发挥其专业优势,保持应有的独立、客观、审慎,实现试点创新企业的合理估值和定价。

就创新企业的询价会不会出现定价过高的情况,上述负责人表示,与市场熟悉的传统企业相比,创新企业在行业、技术、产品、模式上具有一定的独特性,而与之相应的估值模式尚未建立或未经有效检验,估值和定价难度较大。为促进创新企业合理定价,监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用,作出针对性的规则和监管安排。同时,将要求发行人及其承销商根据企业各自的特点,本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案,在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

上述负责人表示,尽管如此,创新试点企业股价仍会受公司基本面、市场情绪、投资热点等诸多因素影响而发生波动,投资者应认真研读发行人的招股文件,特别关注发行人的风险揭示,独立研判、客观分析、理性抉择,不要抱着炒新的心态盲目跟风炒作,避免不必要的损失。

多方位引入投资者保护措施

6月6日,证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法》(简称《办法》)等9份文件,对境内投资者保护作出了基础性的安排,尤其在解禁减持等方面提出要求。

中国劳动关系学院经济学副教授党印在接受《证券日报》记者采访时表示,引入多方位的投资者保护措施可以在一定程度上保障境内外投资者同股同权,有利于提升投资者信心。

分析人士认为,由于存托凭证的基础证券是在海外上市的,对于投资者来说在投资者保护方面存在一定的风险,本次《办法》引入了多方位的投资者保护措施,对这些问题进行了相关的规定。

按照《办法》,境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者减持其持有的境内存托凭证的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。

对于此次创新企业试点,在平等对待境内外投资者的总体原则下,证监会要求发行主体不得有任何实质性损害境内投资者权益的特殊安排和行为,对于试点企业提出了五方面投资者保护要求:一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下,试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束,强化其对投资者的责任意识,在试点企业实现盈利前,上述人员不得减持上市前持有的股票。三是发行存托凭证的,应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。四是为了确保存托凭证基础财产的安全,要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离,不得将存托凭证基础财产归入其自有财产,不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律由境内法院管辖。

党印认为,对于尚未盈利企业,投资者要关注其行业特点、公司治理和财务绩效,谨慎选择投资对象。目前监管部门要求,控股股东、实际控制人及各高管在企业盈利前,不得减持上市前持有的股票。为防止企业刚刚盈利,上述群体就减持股票,监管部门可考虑提高减持的条件,更好地保护投资者利益。

专家:加强“独角兽”试点企业 信披与舆情管理工作

6月6日,证监会连发9文,CDR制度核心规则全面落地,中国资本市场正式开门迎接新经济“独角兽”。从6月7日起,符合条件的企业可以向证监会申报发行IPO或CDR的材料了。

据了解,本次支持创新企业境内上市工作以试点方式开展,设定了较高的准入门槛,面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,达到相当规模的创新企业。

上述类型企业社会关注度高,各类信息较多。随着各种新媒体技术蓬勃发展,这类企业的任何危机也可能被无限放大,引发企业危机的蝴蝶效应和连锁反应,如何做好相关信息披露成为关键内容。

东北证券研究总监付立春昨日在接受《证券日报》记者采访时表示,“独角兽”试点企业本身处于信息行业内,除了常规的信息披露制度外,还应增加信息披露的频率和内容。同时,还应让这类企业自觉做好舆情管理与处置措施,承担社会责任,进行综合性的披露,创造有利于企业经营发展的内外部良好舆论环境。

证监会相关部门负责人表示,试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。试点企业在境内发行证券的,原则上依照现行上市公司信息披露制度,履行信息披露义务。同时,证监会将针对试点红筹企业的特点,对其信息披露作出相应安排,督促试点企业充分揭示风险。

CDR系列配套规则落地 证监会已夯实跨境监管基础

近日,证监会发布了创新企业发行股票或存托凭证并上市的一系列试点配套规则,其中包括监管层面的相关规则,总体来看监管适用于现行上位法律和法规,以及专门制定的相关规则。

如《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》明确,试点红筹企业发行存托凭证存在股东投票权差异、企业协议控制架构或类似特殊安排的,应当按照相关信息披露规定在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况,特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。存在投票权差异的,相关安排应当符合拟上市证券交易所的相关规定,并应明确维持特殊投票权的前提条件,特殊投票权不得随相关股份的转让而转让,以及除境内公开发行前公司章程已有合理规定外,境内公开发行后不得通过任何方式提高特殊投票权股份的数量及其代表投票权的比例。

根据3月30日国务院办公厅转发的《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》,试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为,均纳入现行证券法规范范围。证监会依据《证券法》和相关规定实施监管,并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制,实施跨境监管。

《证券日报》记者了解到,在此之前,证监会已经积累了比较成熟的跨境监管执法合作经验。截至目前,证监会已相继同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。此外,经国务院批准同意,证监会于2007年5月份正式成为国际证监会组织(IOSCO)《磋商、合作及信息交换多边谅解备忘录》(MMOU)签署方,开始在多双边监管合作框架下,开展与境外证券期货监管机构的跨境监管执法合作。

一位机构研究人士在接受《证券日报》记者采访时分析称,“由于CDR试点企业数量很少,目前证监会的跨境监管合作可以覆盖到所涉及企业的所在国或地区,因此一旦后期发生任何违法违规行为,证监会在跨境监管方面可以发挥较强的监管作用。”

业内人士表示,一直以来,监管层积极履行跨境执法合作义务,近年来监管层也根据境内稽查执法的实际需要向境外监管执法机构提出了不少协助请求,与境外监管机构保持着良好的监管执法合作关系,跨境执法合作日益发挥共同打击证券期货违法犯罪行为,维护投资者合法权益的良好效果。

另外,为防范过度炒作,交易所将继续强化交易一线监管,加强盘中实时监控,密切关注市场交易变化,对影响市场局部或整体运行的异常情形及时发现,及时处置。还将充分发挥会员对客户交易行为的管理作用,督促会员重点监控频繁参与炒作的客户。对于炒作中存在的违法违规行为,监管部门将按照依法全面从严监管要求,坚决打击,决不手软。

(责编:董菁、朱传戈)